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隐名股东被代持股人圈走的钱能否要回?

2016-12-06 09:41:58  来源:中国台州网-台州商报   毛林飞 周祺 朱灵超

制图 陈佳乐

有些人投资公司,为了不让别人知道自己是公司的股东,就会选择由他人代持股权,自己退居幕后实际出资。

但隐名的股东也存在着不少的风险,只有少数幸运者“垂帘听政”,实质享有股东权益;而多数弱势者股权旁落,更有甚者股权被代持人转让他人。

这不,三门的张先生就遭遇了此事,日前,三门法院审结了该起合同纠纷案件,判令金某支付给张先生80万元及利息损失。

2008年年初,还未受到金融危机的影响,造船业还是朝阳行业。因入股资金不够,金某与张先生商量,共同出资入股一家船业公司。

具体入股方式为:公司登记股东为金某,张先生为隐名股东,股份登记在金某的名下;张先生所占公司股份按一次性投资的数额与公司注册资金8000万元的比例计算,公司发展需要追加投资的,张先生必须按股份比例增加。

2008年5月,张先生与金某签订了一份融资协议,书面约定张先生按船业公司注册资金8000万元为基数决定第一期出资40万元,以金某名义入股,并约定以此基数占船业公司0.5%股份。

协议签订后,张先生将40万元投资款交给金某,金某则出具了一份收据,两人还约定以后根据公司实际需要再通知张先生增资。

到了2008年8月,金某又称船业公司因发展需要须增资5000万元,要求张先生继续增资25万元,扣除其在公司第一期投资营利5万元后还需要投入20万元。

隔了几天,张先生将10万元交给金某,并要求不足的10万元由金某帮助代借余额增资,由其支付利息,金某表示同意。

但此后,张先生多次向金某询问公司经营情况,金某均以各种理由解释搪塞。

直至2014年9月,张先生多次联系金某,而金某一直处于“失联”状态,张先生这才慌了神。后经了解,金某于2010年7月将船业公司的股份以2000万元的价格转让,而其却一直隐瞒张先生。

事后进一步查明,2008年8月,船业公司实收资本1000万元,其中张先生出资40万元,实际占4%股份。

真相大白后,张先生多次找金某协商,要求拿回自己出资的金额、股权增值部分价值和利息,而金某一直未兑现,无奈之下,张先生一纸诉状将金某告至三门法院,请求判令金某归还80万元并支付利息。

那么,张先生能否顺利追回出资款和股权增值以及利息呢?

法院审理认为,公司工商登记资料对外有公示效力,张先生与金某签订的融资协议,实为隐名投资人与显名股东之间的协议,对公司和其他股东不具法律约束力。

本案中,金某和他人股权转让协议合法有效,受法律保护,但金某擅自转让其所持有的张先生股份的行为已侵犯了张先生作为实际出资人的合法权益,依法应承担赔偿责任。

由于双方在融资协议中未约定金某擅自转让股权的赔偿条例,故本案赔偿数额应按照金某转让张先生股权时该股权的实际价值计算,被告转让原告股权时,船业公司实收资本为2000万元,原告所持的4%股份价值为80万元,现原告主张要求被告返还80万元并支付利息损失,法院予以支持。

法官提醒,股权代持具有隐秘性的特点,一定程度上可以使出资人更灵活地作出出资安排,但也具有一定的法律风险。

隐名股东无法行使股东权利,难以向公司主张自己的权益,可能还面临着股权代持协议法律效力被否定、显明股东恶意转让股权侵害隐名股东权益等风险。

所以,市民决定以股权代持的方式进行投资时,一定要衡量好风险,做好防范措施。

责任编辑:杨能勇
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